Kredit österreich

Gastartikel: Wandelanleihen für inländische Unternehmen

In diesem Expertentipp erläutert Thomas Kulnigg von der Firma Schoenerr, wie Sie Wandelanleihen in Österreich auch mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einsetzen können. Wandelanleihen sind gängige Finanzinstrumente für Start-ups. Wandelanleihen müssen daher "synthetisch" rekonstruiert werden. Welche sind Wandelanleihen und warum sind sie gängige Finanzinstrumente für Start-ups? Wandelanleihen sind in der Regel Kredite, die dem Kreditgeber (dem Investor) das Recht einräumen, den Darlehensbetrag (einschließlich Zinsen) in eine Teilnahme (Kapitaleinlage) am Kreditnehmer (dem Start-up) umzuwandeln (zu wandeln).

Der Beliebtheitsgrad von Wandelanleihen lässt sich leicht erklären. Die Wandelanleihe vermeidet (vorerst) eine der Haupthindernisse bei der Anschubfinanzierung: die Bestimmung einer Beurteilung des Anschubs. Auf Grund der Struktur der Wandelanleihen müssen sich die Beteiligten nicht auf eine Beurteilung des Start-up einigen. Dabei müssen die Beteiligten "nur" (i) den Nennbetrag (Anlagebetrag) und die Verzinsung sowie (ii) den Zeitpunkt der Umwandlung bestimmen.

In der Regel wird bei Start-ups das Umtauschrecht mit der nächstfolgenden (qualifizierten) Beteiligungsrunde eingeleitet, d.h. wenn das Start-up sein nächstes (erstes) Rating erhalten hat. Anschließend wird der Kreditbetrag (einschließlich Zinsen) zu der zu diesem Zeitpunkt ermittelten Wertansätze in eine Teilnahme am Kreditnehmer umgerechnet. Durch diese Struktur kann das Start-up oft schneller finanziert werden als bei anderen Finanzierungen.

Anleger von Wandelanleihen bekommen in der Regel zusätzlich zu den Zinsen auf ihre Anlage (die im Laufe der Zeit den Umfang ihrer Anlage erhöhen) weitere Incentives, darunter einen Rabatt auf die künftige Wertermittlung (in der Regel rund 10-20%). Dieser Rabatt hingegen steigert die Partizipation des Anlegers ( "Discount") (d.h. er bekommt mehr Partizipation für das selbe Kapital als die Anleger in der Folgerunde; daher der Begriff "Discount").

Einen weiteren Förderer für Wandelanleihen bildet der so genannte "Cap". Der " Cap " gewährleistet eine gewisse Mindestteilnahme, da die künftige Wertermittlung durch einen gewissen Maximalbetrag limitiert ist. Solche Incentives sollen zum einen das erhöhte Investitionsrisiko ausgleichen und zum anderen den grundlegenden Mangel an Stimm- und Minderheitsrechten des Anlegers im Zusammenhang mit dem Start-up ausgleichen ( "ein Anleger, der das Aktienkapital der Gesellschaf t unmittelbar zeichne, sei stimmberechtigt und regelmässig gewisse Minderheitsrechte; in der Tat werden den Anlegern von Wandelanleihen auch regelmässig, wenn auch rudimentär, Minderheitsrechte gewährt).

Anhand der beiden nachfolgenden Anwendungsbeispiele wird deutlich, dass eine Wandelanleihe übersichtlich gestaltet sein sollte: Die Gesellschaft mit begrenzter Haftung mbH ist die gängigste Gesellschaftsform für heimische Start-ups. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als Finanzinstrument für die Gründung einer Gesellschaft ist im Aktiengesetz jedoch nicht geregelt. Daher muss die Umwandlung eines Kredits in eine Gesellschaftsbeteiligung an einer Gesellschaft "synthetisch" gestaltet werden.

Gesetzlich wird dies durch die Pflicht der Aktionäre, eine Kapitalerhöhungen nach Eintreten der Umwandlungsbedingungen zu beschlossen, zu denen nur der Anleger berechtigt ist, regelmässig durchgesetzt. Darüber hinaus sollten auch künftige Veränderungen auf der Gründungsebene (z.B. die Umwidmung der Gründung in eine andere Rechtsform) oder Veränderungen im Status der Aktionäre (z.B. eine Beitrittsverpflichtung für den neuen Gesellschafter) reguliert werden.

Für den Abschluß von Wandelschuldverschreibungen auf gewerblicher Grundlage könnte eine Banklizenz nach dem Bankengesetz erforderlich sein. Auch die Gewährung eines Darlehens könnte als gewerblicher Kredit angesehen werden und die Verpflichtung zur Einholung einer Lizenz einleiten. Darüber hinaus würde der Anleger jeden Zins- und Kostenanspruch im Rahmen der rechtswidrigen Kreditgewährung einbüßen. Wandelanleihen sollten daher auch aufsichtsrechtlich aufbereitet sein.

Deshalb sind Wandelanleihen für Kapitalgesellschaften zwar gesetzlich durchführbar, sollten aber klar gegliedert sein, vor allem um aufsichtsrechtliche Hindernisse zu vermeiden. Seine Spezialität ist unter anderem die rechtliche Beratung von Start-ups. Er hat für die Veröffentlichung Roadmap17 einige wesentliche rechtliche Hinweise für Existenzgründungen zusammengestellt.